中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号





　 为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2013年1月4日　　　　





附件：《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.doc


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


　　　第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。
　　　第二条 章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
　　　第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
　　　第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
　　　第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
　　　第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
　　　第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
　　　章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
　　　公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
　　　第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
　　　第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
　　　第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
　　　第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
　　　第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
　　　第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
　　　第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
　　　第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
　　　公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
　　　公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　　
中国 罗马尼亚


中华人民共和国和罗马尼亚新闻公报


　　应中华人民共和国国务院总理朱镕基的邀请，罗马尼亚总理阿德里安·讷斯塔塞于２００２年６月２５日至２９日对中华人民共和国进行工作访问。

　　访问期间，两国总理举行了会谈，中华人民共和国国家主席江泽民、国务院副总理钱其琛会见了罗马尼亚总理讷斯塔塞。

　　双方在诚挚、亲切的气氛中就双边关系的现状和前景以及共同关心的国际问题深入交换了意见，并就所谈问题达成广泛共识。

　　访问期间，双方签署了《中华人民共和国政府和罗马尼亚政府关于清理１９４９年至１９８９年间签订的两国及两国政府间条约的议定书》、《中华人民共和国政府向罗马尼亚政府提供无偿援助的换文》、《中华人民共和国教育部和罗马尼亚教育与研究部２００２年至２００４年教育合作协议》、《中国证券监督管理委员会与罗马尼亚国家证券委员会证券期货监管合作谅解备忘录》和《中国工商银行与罗马尼亚商业银行业务合作意向书》等文件。

　　两国总理对中罗传统友好合作关系的积极发展表示满意，并重申中罗两国政府决心继续致力于深化两国互利合作关系。这既符合中罗两国人民的愿望和长远利益，也有利于促进地区和世界的和平与发展。双方愿在相互尊重、平等互利、互不干涉内政等原则及其它公认的国际法准则基础上，进一步发展双边关系。

　　双方愿继续加强高层政治对话，扩大两国政府、议会、地方和民间组织之间的接触，推动彼此感兴趣的各领域的友好交流与合作。

　　双方强调，愿在市场经济条件下加强两国经贸关系，鼓励和支持两国公司、企业和商贸人士直接交流，在双方共同感兴趣的诸如电讯、信息技术、机械、汽车和农机制造、化工、医药、家具生产、木材加工、纺织等领域积极开展合作，并鼓励本国有实力的公司、企业在对方国家基础建设、能源、民用建筑、公路、水泥、石油运输、天然气管道等领域进行投资，包括在第三国市场开展合作。

　　两国总理积极评价两国政府间经贸混委会的工作，重申有必要提高混委会的效率，尤其要提高商会和其它经济协会的效率，推动地方行政和经济部门的直接联系。

　　双方一致同意，充分利用中罗政府间经贸混委会框架下现有的秘书长定期磋商机制，并吸收有关企业和专家参加，共同探讨加强双边合作的有效途径和项目。

　　罗方重申恪守一个中国的原则立场，赞赏中华人民共和国为促进亚洲乃至世界和平、合作和稳定所发挥的巨大作用和所作的重要贡献。中方表示理解和尊重罗马尼亚为加入欧洲和欧洲━大西洋一体化所做的努力，强调罗马尼亚在维护地区及世界和平与稳定、巩固安全方面所发挥的重要作用。

　　双方主张，国际关系民主化是国际社会绝大多数国家和人民的愿望。国家不论大小、贫富、强弱，都是国际社会平等的一员，都有参与国际事务的平等权利。双方愿在国际领域扩大合作，共同应对全球化带来的挑战。

　　双方同时强调，一切形式的恐怖主义都是对人类文明和世界和平的严重威胁和挑战。双方重申愿就国际反恐问题加强交流与合作，支持国际社会在联合国安理会主导下为此而进行的努力。

　　讷斯塔塞总理邀请朱镕基总理访罗，朱镕基总理愉快地接受了邀请。

　　除北京外，讷斯塔塞总理一行还于６月２５至２６日访问了香港，香港特别行政区行政长官董建华会见了讷斯塔塞总理。